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老虎被拥戴为动物国国王后，想到尚有狮子占山为王，不禁寝食不安。
“大王，为何闷闷不乐啊？”狐狸军师转动着两只狡猾的眼珠子问。
“唉！”老虎大王一脸愁云。
“大王，如果臣没有猜错的话，”狐狸压低声音说：“您是因为狮子......”
“怎么，你有办法？”老虎两眼放光。狐狸点了点头。他毛遂自荐，要大王派他凭三寸不烂之舌去说服狮子归顺。其实，他早已为自己打好了另一把算盘。
见到狮子后，狐狸卑躬曲膝，连称“大王吉祥”。可令狐狸意想不到的是，尽管狐狸甜言蜜语，嘴里冒香油，却丝毫未打动狮子，原因很简单，因为“狡猾的狐狸”名声太臭了！狮子念及于此，命令左右将狐狸赶下山去。
狐狸见势不妙，灵机一动，计上心来：“没想到我冒着生命危险来给大王报信，可结果呢?咳！”
狮子一听此言，令狐狸回来；狐狸欲擒故纵，摆了摆手：“我还是不说的好，反正大王对我有成见......”
“只要你忠于本王，本王决不亏待你。”狮子令左右给狐狸搬了把椅子。
狐狸装出一副忠心耿耿的样子：“别看微臣在老虎那里，却无时不在为大王您着想；微臣实在看不惯老虎那种目空一切的傲慢态度，他竟敢骂大王您......”
“骂俺什么？”狮子呼呼喘气。
”俺说不出口。”狐狸又来了个欲擒故纵。
“快说！”狮子怒目圆睁。
“他骂大王您小小毛贼成不了气候。”
“哎呀呀，气死本王了！”狮子吼声震山冈。
于是，狮子带领全部人马浩浩荡荡扑向老虎王国。
老虎正做着“一统天下”的美梦，一见狮子来了这么多，知道大事不妙，遂令部属准备迎战，于是，一场恶战开始了，毕竟二者势均力敌，结果自然两败俱伤。
正在这时，一张大网从天而降，将两位大王紧紧网住。
“哈哈哈，”狐狸狞笑着踢了两大王几脚：“没想到吧，你们两位蠢驴，这么快就成了阶下囚......”
狮子和老虎这才恍然大悟，但悔之晚矣！
晚上，正当狐狸做着当国王的美梦时，老鼠将军偷偷地咬开了大网，于是，两位大王得救了，结果，狐狸还未梦醒，就脑袋搬家了！
而狮子在老鼠将军的说服下，向老虎大王称臣。